Asset Deal vs. Share Deal – Was ist der Unterschied?

Wollen Sie Ihre AG verkaufen? Oder wollen Sie eine GmbH erwerben? Dann müssen Sie sich die Frage stellen, auf welchem Weg der Verkauf erfolgen soll: Asset Deal vs. Share Deal. Mit den beiden Verkaufsmöglichkeiten sind unterschiedliche zivil- und steuerrechtliche Folgen verbunden. Käufer und Verkäufer sollten sich deshalb vorgängig Gedanken dazu machen, welche Transaktion günstiger für sie ist.

Asset Deal vs. Share Deal

Bei Asset Deal und Share Deal handelt es sich um zwei Möglichkeiten Gesellschaften zu veräussern. Die Unterscheidung ist vor allem in Bezug auf den Verkauf von Kapitalgesellschaften (AG und GmbH) relevant. Weil die beiden Optionen unterschiedliche zivil- und steuerrechtliche Auswirkungen haben, ist es wichtig, dass sich Käufer und Verkäufer der Konsequenzen beider Transaktionsformen bewusst sind.

Asset Deal

Beim Asset Deal übernimmt der Käufer eines Unternehmens dessen einzelne Vermögenswerte, das heisst die Aktiven und Passiven der Firma. Der Asset Deal ist die bevorzugte Form des Unternehmensverkaufs im KMU-Bereich. Eine Kapitalgesellschaft kann alle oder nur einen Teil ihrer Vermögenswerte mittels eines Asset Deals verkaufen. Letzteres ist beispielsweise sinnvoll, wenn nur ein einzelner Betriebszweig abgestossen werden soll.

Pro

  • Damit ein Asset Deal sinnvoll vonstattengehen kann, müssen aktuelle Bewertungen der zu verkaufenden Vermögenswerte vorliegen. Für den Verkäufer hat dies den Vorteil, dass er den tatsächlichen Wert seiner Assets vergütet bekommt. Der Käufer wiederum kann auf diese Weise sichergehen, dass er etwas für sein Geld bekommt.
  • Die zum Verkauf bestimmten Vermögenswerte, ebenso wie ein allfälliger Goodwill, können vom Käufer bilanziert und bei Bedarf abgeschrieben werden.
  • Die Steuerrisiken verbleiben bei einem Asset Deal grundsätzlich beim Verkäufer. Dies hat für den Käufer den Vorteil, dass er sich eine detaillierte und teure Due Diligence Prüfung sparen kann.

Contra

  • Asset Deals sind in administrativer Hinsicht äusserst aufwändig. Es müssen Inventare erstellt und Vermögenswerte bewertet werden, was nicht nur Zeit, sondern in der Regel auch Geld kostet.
  • Verträge können, je nach dem, mit wem sie geschlossen wurden, nicht direkt übernommen werden, sondern müssen neu verhandelt werden (z.B. bei Teilkauf).
  • Während der Verkäufer Buchgewinne aus dem Verkauf zwar mit Verlusten aus vorangegangenen Geschäftsjahren verrechnen kann, ist es ihm nicht möglich, Verlustvorträge an den Käufer weiterzugeben. Beim erzielten Verkaufsgewinn handelt es sich nicht um einen steuerfreien Kapitalgewinn, weswegen der Verkäufer seinen Erfolg versteuern muss. Die Kosten sind für den Verkäufer daher beim Asset Deal in der Regel grösser als beim Share Deal.

Share Deal

Beim Share Deal werden die Anteile an einer Firma veräussert: Aktien bei der AG und Stammanteile bei der GmbH. Der Erwerber kann sämtliche oder nur einen Teil der Unternehmensanteile übernehmen.

Pro

  • Ein Share Deal ist in der Regel weitaus weniger aufwändig als ein Asset Deal, weil keine detaillierten Aufstellungen der Vermögenswerte erstellt werden müssen. Vielmehr können die gewünschten Unternehmenswerte als Paket übernommen werden. Bei Gesamtunternehmenskäufen gehen zudem meist auch die Verträge mit der Gesellschaft auf den Käufer über bzw. sie bleiben einfach weiter bestehen.
  • Anders als beim Asset Deal können beim Share Deal Verlustvorträge von sieben vorangegangenen Jahren vom Käufer verrechnet werden.
  • In der Regel profitiert der Verkäufer von einem steuerfreien privaten Kapitalgewinn. Es gilt aber die Umgehungstatbestände der indirekten Teilliquidation und der Transponierung im Auge zu behalten.

Contra

  • Mit dem Kauf gehen sämtliche Unternehmensrisiken auf den Käufer über. Dieser hat deshalb ein Interesse an einer sorgfältigen Due Diligence Prüfung. Letztere ist in der Regel zeit- und kostenaufwändig.
  • Der Käufer übernimmt mit dem Gesamtpaket auch sämtliche Schulden der Unternehmung. Für gewöhnlich werden diese jedoch mittels einer vertraglichen Regelung vom Kaufpreis abgezogen.

Asset Deal vs. Share Deal – Was ist besser?

Ob nun ein Unternehmensverkauf besser in Form eines Asset Deal oder Share Deal abgewickelt wird, hängt vom zu verkaufenden Unternehmen und den beteiligten Parteien ab. In der Praxis wird in der Regel der Share Deal aufgrund seiner geringeren Komplexität und der Möglichkeit eines steuerfreien Kapitalgewinns für den Verkäufer vorgezogen.

Quelle: https://www.bucher-tax.ch/2021/01/06/asset-deal-vs-share-deal/

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