Earn-out beim Unternehmensverkauf: Bemessungsgrundlage

Werden sich Käufer und Verkäufer beim Unternehmensverkauf nicht einig über den Verkaufspreis oder die Zukunft des Unternehmens, kann ein Earn-out weiterhelfen. Dann setzt sich der Kaufpreis aus einer fixen, sofortigen Barzahlung und einer erfolgsabhängigen Zusatzzahlung zu einem späteren Zeitpunkt («Earn-out») zusammen. Heute zeigen wir Ihnen, welche Möglichkeiten zur Bestimmung der Höhe des Earn-outs bestehen.

Die Höhe des Earn-outs ist abhängig vom Erfolg des Unternehmens. Um den Erfolg eines Unternehmens darzustellen, gibt es mehrere Kennzahlen. Wichtig ist, dass eine gewählt wird, welche weder für den Verkäufer noch für den Käufer falsche Anreize schafft. Wenn der Verkäufer weiter als Geschäftsführer im Unternehmen verbleibt, möchte er selbstverständlich, dass die Zusatzzahlung möglichst hoch ausfällt und so kann es vorkommen, dass er den Gewinn zwar steigert, allerdings auf eine geschäftsschädigende Weise. Wenn er hingegen keinen oder nur noch wenig Einfluss auf das Tagesgeschäft hat, kann der Käufer das Ergebnis drücken, um so einen tieferen Earn-out zu erreichen.

Welche Kennzahlen eignen sich als Bemessungsgrundlage?

Meist werden betriebswirtschaftliche Kennzahlen verwendet, welche in der Erfolgsrechnung des zu verkaufenden Unternehmens ersichtlich sind. Ein Beispiel für eine Bemessungsgrundlage ist etwa ein Prozentsatz des künftigen EBITDA (Betriebsgewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisationen). Es können jedoch auch mehrere Zahlen miteinander verknüpft werden, um die richtigen Anreize für beide Parteien zu setzen. Eine sehr gute Lösung bietet etwa die Verknüpfung des neu gewonnenen Auftragsbestands mit der EBITDA-Marge. Auf diese Weise hat der Verkäufer den Anreiz möglichst viele neue Aufträge zu gewinnen und gleichzeitig wird durch die Verknüpfung mit der EBITDA-Marge sichergestellt, dass das Unternehmen profitabel ist. Je mehr Aufträge gewonnen werden und je höher der Gewinn ausfällt, desto höher wird die Zusatzzahlung.

Grundregeln für einen Earn-out

  • Die Ziele, welche als Bemessungsgrundlage für die Höhe des Earn-outs dienen, müssen von beiden Parteien detailliert festgelegt werden.
  • Die Herleitung dieser Ziele muss nachvollziehbar sein.
  • Die Zielgrössen sollten nicht auf subjektiven Einschätzungen der Parteien beruhen, sondern aus geprüften Abschlüssen und offiziellen Dokumenten entnommen werden.
  • Regelmässige Kommunikation zwischen den Parteien (Käufer, Verkäufer und Management) ist empfehlenswert, um den Prozess transparent zu gestalten und Missverständnissen vorzubeugen.
  • Die vereinbarte Vorgehensweise mitsamt der Übereinkunft bezüglich der gewählten Kennzahlen wird in der sogenannten Earn-out-Klausel im Kaufvertrag festgehalten.
  • Eine Prüfung der steuerlichen Auswirkungen dieser Regelung (evtl. sogar mittels Ruling) empfiehlt sich.

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