Volete vendere la vostra SA? O volete acquisire una Sagl? Allora bisogna chiedersi in che modo deve avvenire la vendita: Asset Deal vs. Share Deal. Le due opzioni di vendita hanno conseguenze diverse sotto il diritto civile e fiscale. Acquirenti e venditori dovrebbero quindi considerare in anticipo quale transazione è più favorevole per loro.
Asset deal vs. share deal
Gli asset deal e gli share deal sono due modi di vendere le aziende. La distinzione è particolarmente rilevante per quanto riguarda la vendita di società di capitali (SA e Sagl). Poiché le due opzioni hanno conseguenze diverse dal punto di vista del diritto civile e fiscale, è importante che l’acquirente e il venditore siano consapevoli delle conseguenze di entrambi i tipi di transazione.
Asset deal
In un asset deal, l’acquirente di una società prende in consegna il suo patrimonio individuale, cioè le attività e le passività della società. L’asset deal è la forma preferita di vendita dell’azienda nel settore delle PMI. Una società può vendere tutti o solo alcuni dei suoi beni per mezzo di un asset deal. Questo ha senso, per esempio, se si vuole vendere solo un singolo ramo dell’azienda.
Vantaggi
- Affinché un asset deal abbia senso, devono essere disponibili le valutazioni attuali dei beni da vendere. Il venditore ha il vantaggio di essere compensato per il valore reale dei suoi beni. L’acquirente, a sua volta, può essere sicuro di ottenere qualcosa per i suoi soldi.
- I beni destinati alla vendita, così come l’eventuale avviamento, possono essere contabilizzati dall’acquirente e cancellati se necessario.
- In un asset deal, i rischi fiscali rimangono generalmente a carico del venditore. Questo ha il vantaggio per l’acquirente di potersi risparmiare un dettagliato e costoso esame di due diligence.
Svantaggi
- Le transazioni patrimoniali sono estremamente dispendiose dal punto di vista amministrativo. Bisogna redigere gli inventari e valutare i beni, il che non solo richiede tempo, ma di solito costa anche denaro.
- I contratti non possono essere ripresi direttamente, a seconda di chi li ha conclusi, ma devono essere rinegoziati (per esempio nel caso di un acquisto parziale).Mentre il venditore può compensare i profitti contabili dalla vendita con le perdite degli anni fiscali precedenti, non è in grado di passare il riporto delle perdite all’acquirente. Il profitto della vendita non è una plusvalenza esente da imposte, per cui il venditore deve pagare le tasse sul suo profitto. I costi per il venditore sono quindi generalmente più alti con un asset deal che con un share deal.
Share deal
In uno share deal, vengono vendute le quote di una società: azioni nel caso di una SA e capitale sociale nel caso di una Sagl. L’acquirente può rilevare tutte o solo una parte delle azioni della società.
Vantaggi
- Un share deal è di solito molto meno complesso di un asset dealperché non si devono preparare liste dettagliate di beni. Piuttosto, i beni aziendali desiderati possono essere acquisiti come un pacchetto. Inoltre, nel caso di acquisti completi di aziende, anche i contratti con l’azienda vengono di solito trasferiti all’acquirente o semplicemente continuano ad esistere.
- Contrariamente agli asset deal, i riporti di perdite da sette anni precedenti possono essere compensati dall’acquirente in un share deal.
- Di regola, il venditore beneficia di una plusvalenza privata esente da imposte. Tuttavia, è importante tenere d’occhio l’elusione della liquidazione parziale indiretta e del recepimento.
Svantaggi
- Con l’acquisto, tutti i rischi dell’azienda vengono trasferiti all’acquirente. L’acquirente ha quindi interesse a un’attenta due diligence. Quest’ultima è di solito dispendiosa in termini di tempo e di costi.
- L’acquirente si assume anche tutti i debiti dell’azienda con il pacchetto complessivo. Tuttavia, questi sono di solito dedotti dal prezzo di acquisto per mezzo di un accordo contrattuale.
Asset Deal vs. Share Deal – Qual è meglio?
Se la vendita di un’azienda è meglio gestita sotto forma di un asset deal o di un share deal dipende dall’azienda da vendere e dalle parti coinvolte. In pratica, lo share deal è di solito preferito per la sua minore complessità e la possibilità di una plusvalenza esente da imposte per il venditore.
Fonte: https://www.bucher-tax.ch/2021/01/06/asset-deal-vs-share-deal/
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