Oltre al consiglio di amministrazione, le grandi società dispongono anche di una direzione generale. Dal punto di vista giuridico, tuttavia, la gestione è in linea di principio di competenza del consiglio di amministrazione, il quale può delegare tali compiti a singoli membri o a terzi, purché non si tratti di compiti non trasferibili. Affinché la delega sia valida, è necessaria una delibera del consiglio di amministrazione. Tuttavia, è raccomandato redigere anche un regolamento organizzativo formale.
Nell’ultimo articolo vi abbiamo indicato che lo statuto sociale deve autorizzare la delega della gestione da parte del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può delegare compiti di gestione ai sensi del regolamento organizzativo. Ciò avviene con una valida delibera di delega dell’intero Consiglio di Amministrazione. A tal fine è obbligatorio un regolamento organizzativo scritto. Tuttavia, non deve trattarsi di una regolamentazione formale, in quanto anche una deliberazione a maggioranza registrata del Consiglio di Amministrazione soddisfa i requisiti richiesti. D’altro canto, è necessario che la delibera o il regolamento organizzativo disciplinino la gestione, designino le posizioni necessarie a tal fine, ne descrivano i compiti e, in particolare, regolino la rendicontazione.
In presenza di una delegazione autorizzata (autorizzazione nello statuto, regolamento organizzativo/decisione del protocollo e nessuna delega di compiti non trasferibili), la responsabilità del Consiglio di amministrazione è limitata nella misura dei compiti delegati. In tal caso è responsabile solo di un’accurata selezione, istruzione e monitoraggio. Se, invece, non vi è una delegazione autorizzata, il Consiglio di Amministrazione è responsabile anche senza aver causato i danni direttamente.
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