Die genehmigte Kapitalerhöhung ist ein Instrument, welches dem Verwaltungsrat erlaubt, in einem bestimmten Zeitrahmen, eine Erhöhung des Aktienkapitals vorzunehmen. Dieses Recht unterliegt aber einer Frist- und einer Betragsbeschränkung. Zudem werden Anforderungen an die Statutenänderungen gestellt.
Was ist die genehmigte Kapitalerhöhung?Die genehmigte Kapitalerhöhung ist ein Instrument, welches geschaffen wurde, damit der Verwaltungsrat schneller agieren kann. Geregelt ist es in Art. 651 OR. Vorgesehen ist die genehmigte Kapitalerhöhung insbesondere für den Erwerb von Beteiligungen oder Unternehmungen. Bei solchen Vorhaben ist regelmässig schnelles Handeln und Flexibilität notwendig. Müsste während diesen Verhandlungen noch eine ordentliche Kapitalerhöhung durchgeführt werden, so würde dies den Prozess stark hemmen. Mit der genehmigten Kapitalerhöhung wurde deshalb die Möglichkeit geschaffen, dass die Generalversammlung den Verwaltungsrat durch eine Statutenänderung provisorisch ermächtigt, eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Solange der Verwaltungsrat diese Kompetenz nicht ausgeübt hat, kann die Generalversammlung dieses Recht widerrufen.Die genehmigte Kapitalerhöhung unterliegt einer Frist- und einer Betragsbeschränkung. Die Erhöhung darf maximal die Hälfte des bestehenden Aktienkapitales betragen. Wird mehr Kapital benötigt, so ist eine ordentliche Kapitalerhöhung durchzuführen. Zudem kann die Ermächtigung für maximal zwei Jahre ausgesprochen werden. Die Frist beginnt mit dem Tag zu laufen, an welchem die Statutenänderungen, welche nach Art. 651 Abs.1 und Art. 651a OR notwendig sind, im Handelsregister eingetragen werden. Um Unsicherheiten vorzubeugen ist es aber ratsam, im Beschluss der Generalversammlung direkt das Enddatum zu benennen.Was muss in den Statuten festgehalten werden?Für den notwendigen Statuteninhalt verweist Art. 651 Abs. 3 OR auf die Bestimmungen die ordentliche Kapitalerhöhung betreffend, welch in Art. 650 Abs. 2 OR geregelt werden. Ausgenommen davon sind Angaben betreffend den Ausgabebetrag, die Art der Einlagen, die Sachübernahmen und den Beginn der Dividendenberechtigung. Somit muss folgendes in den Statuten Eingang finden:1. der Nennbetrag, worunter der Maximalbetrag verstanden wird, sowie den Betrag der darauf zu leistenden Einlagen2. die maximale Anzahl von Aktien, den Nennwert, die Art der Aktien sowie die Vorrechte von einzelnen Aktienkategorien (Stimmrechts- und/oder Vorzugsaktien)3. besondere Vorteile, wobei hier deren Inhalt, der Wert sowie der Namen der Begünstigten angegeben werden muss4. eine Beschränkung der Übertragbarkeit neuer Namensaktien5. Angaben über die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes, sowie die Zuweisung entzogener oder nicht ausgeübter Bezugsrechte6. die Voraussetzungen für die Ausübung vertraglich erworbener BezugsrechteFür den Erwerb von Beteiligungen oder Unternehmungen kann die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts von zentraler Wichtigkeit sein, abhängig davon, wie die Übernahme ausgestaltet wird. In solch einem Fall reicht aber der Ausschluss des Bezugsrechtes durch einen GV-Beschluss in abstrakter Weise, ohne dass Details bekannt gegeben werden.
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