Aktionärsbindungsverträge regeln die Rechte und Pflichten unter den Aktionären einer Aktiengesellschaft wie etwa Stimmbindung, Beteiligungsverhältnisse, Aktienübertragung oder Dividendenpolitik. Sie wurden besonders früher oft auf lange Dauer oder sogar ohne Kündigungsmöglichkeit geschlossen. Dies kann jedoch eine übermässige Bindung im Sinne von Art. 27 Abs. 2 ZGB darstellen.
Mit einem Aktionärsbindungsvertrag (ABV) werden die Aktionäre einer Aktiengesellschaft untereinander verpflichtet. Der Inhalt richtet sich nach dem Bedürfnis der Aktionäre, meist sind jedoch Punkte wie Stimmbindung, Beteiligungsverhältnisse, Übertragungsregelung oder die Dividendenpolitik geregelt. Besonders ältere ABV sind oft unkündbar und auf unbefristete Dauer ausgelegt, was die Frage nach der übermässigen Bindung des Vertrags im Sinne von Art. 27 Abs. 2 ZGB aufwirft. Diese Frage war der Streitpunkt eines Falls, über welchen das Bundesgericht am 27. Juni 2017 urteilte.1985 gründeten drei Aktionäre (A, B und C) eine Aktiengesellschaft und schlossen einen ABV zwischen ihnen und der Gesellschaft. Dieser umfasste etwa ein Vorkaufsrecht untereinander, den Anspruch von A, B und C auf Einsitz im Verwaltungsrat und die Ausschüttungen der Gesellschaft an sie, insbesondere folgende Regelung: "Sobald der Lohn von A real um mehr als Fr. 10'000.-- ansteigt, bzw. teuerungsbereinigt Fr. 110'000.-- pro Jahr übersteigt, hat die AG Herrn B 64 (recte: 34) % des diesen Betrag übersteigenden Anteils auszuzahlen. Die Auszahlung erfolgt jährlich am Ende des jeweiligen Jahres". Der Vertrag wurde unkündbar auf unbestimmte Zeit geschlossen. Für den Fall von Widerhandlungen gegen die Vertragsbestimmungen wurde eine Konventionalstrafe in der Höhe von 40'000 Fr. pro Fall vereinbart. Geändert werden konnte der Vertrag nur mit Zustimmung von allen drei Aktionären.1998 wurde um eine Vertragsänderung verhandelt, jedoch konnte keine Einigung erzielt werden. In der Folge kündigte Aktionär A ein Jahr später den ABV, was B jedoch nicht akzeptierte. 2013 reichte B beim Kantonsgericht Appenzell Ausserrhoden Klage gegen A ein und forderte die Bezahlung der Konventionalstrafen sowie seine Wahl in den Verwaltungsrat, da er zwischen 1999 und 2014 nicht wie im ABV vorgesehen in den Verwaltungsrat gewählt wurde. Das Kantonsgericht gab B Recht und verpflichtete A zur Zahlung der Strafen sowie zur Wahl, bzw. Nichtabwahl von B. Dies unter Androhung von Busse oder Haft gemäss Art. 292 StGB, sollte er B nicht wählen, bzw. abwählen.A brachte den Fall vor das Bundesgericht, welches die Beschwerde teilweise guthiess. Es betonte, dass ein Verstoss gegen Art. 27 Abs. 2 ZGB (übermässige Bindung) generell nur sehr zurückhaltend anzunehmen sei. Ein Vertrag sei nur dann übermässig bindend, wenn sie den Verpflichteten der Willkür eines anderen ausliefere, seine wirtschaftliche Freiheit aufhebe oder in einem Masse einschränke, dass die Grundlagen seiner wirtschaftlichen Existenz gefährdet seien. Eine unbefristet oder sehr lange Vertragsbindung sei hingegen zulässig, wenn sie mit der Aktionärseigenschaft untrennbar verknüpft sei und diese zu nicht erheblich erschwerten Bedingungen aufgegeben werden könne (indem beispielsweise die Aktien zu einem fairen Preis verkauft werden).Gemäss Bundesgericht könne man jedoch von einer übermässigen Bindung namentlich dann ausgehen, wenn diese vor dem Hintergrund einer Nachfolgeregelung die gesamte wirtschaftliche Betätigungsfreiheit einer Vertragspartei betreffe und damit zugleich auch das persönliche Betätigungsfeld einschränke. Im vorliegenden Fall sei dies zutreffend, da der ABV den Aktionär A eine Generation nach Vertragsschluss die Freiheiten in der Nachfolgeregelung übermässig einschränke. Die in der AG tätigen Söhne von A müssten dem nicht operativ tätigen B immer höhere Ausschüttungen gewähren, was eine Geschäftsübernahme unattraktiv mache und damit die Nachfolgregelung zu sehr erschwere. Daher sei der Vertrag übermässig bindend und falle mit sofortiger Wirkung hin.Findea hilft Ihnen dabei, Ihre Steuern einfach und unproblematisch zu halten.
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