Genussscheine vermitteln ihren Inhabern Vermögensrechte an einer Aktiengesellschaft. Sie können am Unternehmensgewinn, am Liquidationsergebnis oder an neu ausgegebenen Aktien beteiligt werden. Doch dieses Recht steht nur Personen offen, welche mit der Gesellschaft «verbunden sind». So sieht es das Gesetz in Art. 657 OR vor. Doch was genau bedeutet dies? Die Antwort finden Sie hier.
Entstehung von Genussscheinen und BerechtigteGenussscheine können von einer Aktiengesellschaft lediglich ausgegeben werden, wenn die Statuten dies vorsehen. Die Statuten müssen sodann die mit diesen Scheinen verbundenen Rechte definieren. Ferner müssen sie die Anzahl der ausgegebenen Genussscheine festhalten. In Abgrenzung zu den Partizipationsscheinen sind Genussscheine für Personen reserviert, welche mit der Gesellschaft verbunden sind. Dies sind frühere Kapitalbeteiligte, Aktionäre, Gläubiger, Arbeitnehmer oder ähnliche (Art. 657 Abs. 1 OR). Die Bedingung ist, dass der Berechtigte der Unternehmung einen vergleichbaren Vorteil verschaffte. Ihre Ausgabe dient nicht der Finanzierung der Gesellschaft, sondern stellt eine alternative zu Barmittelentschädigungen für ausserordentliche Leistungen dar.Berechtigungen, welche durch Genussscheine entstehenDurch Genussscheine werden Vermögensrechte begründet. Diese erstrecken sich nur auf einen Anteil am Bilanzgewinn, am Liquidationsergebnis oder auf den Bezug neuer Aktien (Art. 657 Abs. 2 OR). Diese drei Möglichkeiten können auch miteinander kombiniert werden. Andere Rechte können nicht übertragen werden. Am Beschluss, wie viel den Genussscheinberechtigten zugesprochen werden soll bzw. ob dies überhaupt gemacht wird, haben diese somit auch keine Entscheidungskompetenz. Die Genussscheinberechtigten bilden eine Gemeinschaft, auf welche die Bestimmungen über die Gläubigergemeinschaft bei Anleihensobligationen (Art. 1157 ff. OR) sinngemäss Anwendung finden (Art. 657 Abs. 4 OR). Auf eines oder alle Rechte, welche aus den Genussscheinen fliessen, können nur die Inhaber der Mehrheit aller sich im Umlauf befindenden Genussscheine verzichten. Dies erfordert regelmässig ein hohes Mass an Koordination und Absprach. Für Gründer einer Gesellschaft gilt die Spezialregelung, dass dies nur möglich ist, wenn dies bereits in den ursprünglichen Statuten vorgesehen ist (Art. 657 Abs. 5 OR).
.jpg)
