Die Änderung der Rechtsform einer Gesellschaft wird als Umwandlung bezeichnet und ist im Schweizerischen Fusionsgesetz (FusG) geregelt. Dabei kann aber nicht von jeder Rechtsform in eine beliebige andere umgewandelt werden. Bitte lesen Sie unseren Artikel Umwandlung der Rechtsform – das müssen Sie beachten um eine Übersicht der zulässigen Umwandlungen zu erhalten.
Umwandlungsplan
Die Erstellung des Umwandlungsplanes gehört in den Aufgabenbereich des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans. Der Plan muss schriftlich verfasst werden und bedarf der Zustimmung der Generalversammlung bzw. der Gesellschafter (Art. 59 FusG). Je nach Gesellschaftsform sind unterschiedliche Mehrheiten erforderlich, welche in Art. 64. FusG aufgelistet sind. Gemäss Art. 60 FusG enthält der Umwandlungsplan:
- den Namen oder die Firma, den Sitz und die Rechtsform vor und nach der Umwandlung
- die neuen Statuten
- die Zahl, die Art und die Höhe der Anteile, welche die Anteilsinhaberinnen und -inhaber nach der Umwandlung erhalten, oder Angaben über die Mitgliedschaft der Gesellschafterinnen und Gesellschafter nach der Umwandlung
Umwandlungsbericht
Analog zum Umwandlungsplan, muss der Umwandlungsbericht ebenfalls durch das oberste Leistungs- oder Verwaltungsorgan der Gesellschaft in schriftlicher Form erstellt werden (Art. 61 Abs. 1 FusG). Der Umwandlungsbericht muss gemäss Art. 61 Abs. 3 FusG folgende Punkte beinhalten:
- Zweck und die Folgen der Umwandlung
- Erfüllung der Gründungsvorschriften für die neue Rechtsform
- Die neuen Statuten
- Das Umtauschverhältnis für Anteile beziehungsweise die Mitgliedschaft der Gesellschafterinnen und Gesellschafter nach der Umwandlung
- Gegebenenfalls die Nachschusspflicht, andere persönliche Leistungspflichten und die persönliche Haftung, die sich für die Gesellschafterinnen und Gesellschafter aus der Umwandlung ergeben
- Die Pflichten, die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern in der neuen Rechtsform auferlegt werden können
Prüfung des Umwandlungsplans und Umwandlungsberichts
Der Umwandlungsplan sowie Umwandlungsbericht müssen von einem zugelassenen Revisionsexperten geprüft werden (Art. 62 Abs. 1 FusG). Der Revisionsexperte prüft, ob die Voraussetzungen für die Umwandlung erfüllt sind und insbesondere, ob die Rechtstellung der Gesellschafter nach der Umwandlung gewahrt bleibt. Sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen, kann sowohl auf die Erstellung eines Umwandlungsberichtes als auch auf die Prüfung des Umwandlungsplans und -berichts verzichtet werden.Gerne führen unsere Juristen und Treuhänder Ihre Umwandlung durch. Als zugelassene Revisionsstelle können wir zudem die Prüfung Ihres Umwandlungsplanes und Umwandlungsberichtes vornehmen. Rechnen Sie online eine Offerte oder vereinbaren Sie ein Beratungsgespräch.
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