Earn-out beim Unternehmensverkauf: Vor- und Nachteile

Werden sich Käufer und Verkäufer beim Unternehmensverkauf nicht einig über den Verkaufspreis oder die Zukunft des Unternehmens, kann ein Earn-out weiterhelfen. Dann setzt sich der Kaufpreis aus einer fixen, sofortigen Barzahlung und einer erfolgsabhängigen Zusatzzahlung zu einem späteren Zeitpunkt («Earn-out») zusammen. Wir zeigen Ihnen die Vor- und Nachteile dieser Lösung.

Der offensichtlichste Vorteil einer Earn-out-Klausel liegt in der Fortführung der Verhandlungen und der Möglichkeit eines Abschlusses, obschon sich die Preiserwartungen von Verkäufer und Käufer unterscheiden. In dieser Chance verbirgt sich allerdings auch das Risiko, dass sich dieselben Parteien nicht auf die Bemessungsgrundlage des Earn-outs einigen können.

Vor- und Nachteile für den Käufer

Der grösste Vorteil für den Käufer liegt in der Minimierung seines Risikos: Anstatt die Katze im Sack zu kaufen und sich bezüglich der zukünftigen Markt- und Geschäftslage auf Annahmen verlassen zu müssen, kann der Käufer beobachten, wie sich das Unternehmen weiterentwickelt. In dieser Periode besteht auch mehr Zeit für eine Umstrukturierung innerhalb des Unternehmens. Zwar bezahlt der Käufer, sofern sich die Geschäftslage positiv entwickelt, insgesamt einen höheren Preis für das Unternehmen, er minimiert aber auch die Wahrscheinlichkeit zu viel zu bezahlen, wenn das Unternehmen wider Erwarten weniger Erfolg haben sollte. Da aber der Verkäufer weiterhin die Geschäfte leitet und die Earn-out-Zahlung erfolgsabhängig ist, wird er alles daran setzen, dies zu verhindern. Ein weiterer Vorteil für den Käufer liegt in der Staffelung des Kapitalbedarfs, durch welche der gesamte Preis auf mehrere Zahlungen aufgeteilt wird.

Ein Nachteil der Earn-Out-Lösung ist insbesondere die Transparenz gegenüber dem Verkäufer, welcher weiterhin Einfluss auf das Tagesgeschäft nimmt. Dadurch können auch vorgesehene Umstrukturierungen des Käufers erschwert werden. Weiter besteht für den Käufer durch die Minimierung seines Risikos wie erwähnt die Möglichkeit eines gesamthaft höheren Kaufpreises.

Vor- und Nachteile für den Verkäufer

Der Verkäufer trägt weiter das Risiko für den Erfolg des Unternehmens. Schlägt es allerdings einen positiven Kurs ein, kann er dafür mit einem höheren Verkaufspreis belohnt werden. Um dies zu erreichen, verbleibt der Verkäufer weiter im Unternehmen und nimmt Einfluss auf dessen Entwicklung.

Auf der anderen Seite kann der Verkaufserlös tiefer ausfallen, wenn sich die Geschäftslage nach Beginn der Earn-out-Periode verschlechtert. Der Verkäufer hat nur einen eingeschränkten Einfluss auf den Erfolg des Unternehmens. Die Auftragslage kann sich auch rein aufgrund der Marktlage verschlechtern, ohne dass den Geschäftsführer ein Verschulden trifft. Ein weiterer Nachteil kann für den Verkäufer die Teilung der Zahlung sein, insbesondere wenn finanzieller Druck besteht.

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