L’augmentation de capital autorisée

L’augmentation de capital autorisée est un instrument qui permet au Conseil d’Administration d’effectuer durant un laps de temps prédéfini une augmentation du capital-actions. Ce droit est soumis à quelques restrictions.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital autorisée?

L’augmentation de capital autorisée est un instrument donnant la possibilité au Conseil d’Administration d’agir de manière rapide. C’est l’article 651 CO qui règle ce droit. L’augmentation de capital autorisée est prévue pour l’acquisition d’actions ou/et d’entreprises. Une telle démarche demande d’agir rapidement et de manière flexible. Elle permet à l’Assemblée Générale, grâce à une modification provisoire des statuts, d’octroyer le droit au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation du capital. Tant que le conseil d’administration n’a pas utilisé ce droit, l’Assemblée Générale a la possibilité de se rétracter.Une augmentation de capital autorisée est soumise à un délai d’application ainsi qu’à un montant limite. En effet, l’augmentation ne peut pas être plus élevée que la moitié du capital actuel. Si un montant plus élevé devait être acquis, on procéderait alors à une augmentation de capital ordinaire. En plus de cela, le délai d’application maximal pour une augmentation autorisée est de deux ans. Ce délai commence à partir du jour où la modification des statuts fut inscrite au registre du commerce d’après les articles 651 et 651a CO. Afin d’éviter toute confusion, il est conseillé de fixer la date de l’échéance directement lors de l’Assemblée Générale.

Que doivent contenir les statuts?

Les statuts contiennent entre autres les indications exigées en cas d’augmentation ordinaire du capital-actions, sauf celles qui concernent le prix d’émission, la nature des apports, les reprises de biens et le moment à compter duquel les nouvelles actions donneront droit à des dividendes. Les statuts doivent ainsi contenir :1.le montant nominal total de l’augmentation et le montant des apports qui doivent être effectués à ce titre;2. le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions, ainsi que les privilèges attachés à certaines catégories d’entre elles;3. le contenu et la valeur des avantages particuliers ainsi que le nom des bénéficiaires ;4. toute limitation de la transmissibilité des actions nominatives ;5. toute limitation ou suppression du droit de souscription préférentiel ainsi que le sort des droits de souscription préférentiels non exercés ou supprimés ;6. les conditions d’exercice des droits de souscription préférentiels acquis conventionnellement.En ce qui concerne l’acquisition d’actions ou/et d’entreprises la limitation ou la suppression du droit de souscription peut être d’une importance capitale.